经济观察网 记者 王涵2月23日，港股上市银行徽商银行发布公告，披露了该行2020年第一次临时股东大会投票结果，会上提呈的各项决议案均获正式通过。
经济观察网记者日前独家获悉，上述“赞成80%PK反对20%”的投票结果看似顺利，其背后暗含着徽商银行与股东中静系的交火已再次升级，进入白热化阶段。记者从一位接近中静系处人士了解到，中静系认为此次股东大会所议事项异常重大，无论在会议程序、方案论证、信息披露等各方面都存在严重问题，触犯章程和公司法，中静系反对审议批准关于参与发起商业银行和收购其他银行业金融机构部分资产负债的议案。此事将成为徽商银行A股IPO路上的拦路虎。
在外界认为中静系退出徽商银行后，一份香港某律师事务所的律师函打破平静，证明中静系旗下Wealth Honest Limited、中静新华资产管理（香港）公司仍持有徽商银行H股股份，为其股东方。同时，徽商银行方面也向记者确认了中静系仍持有相关股份。目前，中静系实控人高央为徽商银行非执行董事。
记者独家获悉，中静系日前委托香港某律师事务所就“董事会不当行为”已向证监会及联交所递交投诉函，认为在1月7日召开四届十三次董事会召集程序存在问题，并阻止在2020年2月22日举行的第一次临时股东大会。
显然，结果并未如愿。徽商银行于2月22日回复记者时表示：“我行律师已将相关意见回复，董事会召集程序合法合规，各项议案均获高票通过。”
中静系离场？实则不然
所谓中静系是指中静新华、中静四海、Wealth Honest、Golden Harbour、中静新华资管（香港）组成的公司。2013年徽商银行在港成功上市后，中静集团通过多家全资公司在二级市场不断增持，于2015年9月底超过安徽省能源集团，一跃成为徽商银行的第一大股东。
在双方股权纠葛多年，近5年公开对垒后，中静系从2019年8月开始逐渐清仓减持，拟让出“头把交椅”。
据媒体报道，2019年8月20日，中静新华将直接持有的2.25亿股被转让给杉杉控股，合计作价15.69亿元。彼时股份尚未过户。此外，中静新华又与杉杉集团(杉杉控股子公司)签署了股权转让协议，将持有的中静四海51.65%股权转让给后者，交易对价为18.82亿元。杉杉控股耗资34.5亿元，完成了对7.31亿股徽商银行内资股的实际控制，占该行总股本的6.01%。
除内资股外，此前中静新华还通过旗下3个100%控制的境外企业合计持有12.46亿股徽商银行H股。前述股权被转让给3家不同的境外企业。其中，Dragon Sound、Joy Glory、Superior Logic分别受让了2.73亿股、5.32亿股和4.4亿股。
此时被外界认为是中静系退出徽商银行的信号，但记者了解当时中静集团与杉杉集团对于交易均有意向，交易本身最终落地，由于涉及到金融机构的持股问题仍待批复同意。截至目前并未有最新消息。
不过此时，一份香港某律师事务所的律师函打破平静，至少证明中静系旗下Wealth Honest Limited、中静新华资产管理（香港）仍持有徽商银行H股股份，为其股东方。与杉杉集团的交易数量和股份转让交易进度则未知。
中静系的反击
反击一：会议通知程序错误
根据记者所获悉材料，中静系认为徽商银行在2020年1月7日刊发了本次临时股东大会的通告和相关配套文件，这次刊发的通告中只列举了议案标题，却没有议案内容，所致并未发出有效会议通知。
二是徽商银行直到2月6日才刊发了记载议案内容的会议通函，但此时距离会议召开只剩16天时间。根据《章程》第84条、《股东大会议事规则》第21条的规定，股东大会通知应于会议召开45日前发出。所以徽行刊发通函的时间也不符合规定。
反击二：反对出资新设银行、收购其他金融机构部分资产负债
2月6日晚间，徽商银行发布公告称，计划一次性出资不超过36亿元在内蒙古自治区参与发起设立一家商业银行，徽商银行持股约15%。公告显示，此次徽商银行参与发起设立的商业银行，其经营区域仅在内蒙古自治区内，注册资本拟定为200亿元，而新设银行名称以监管机构、公司登记机构核准为准。
当时，业内普遍认为徽商银行将入股某被接管的城商行，参与资产处置方案，并且新设银行董事长、行长已有人选，相关筹备组已经开展工作。
对此，记者了解到大股东方中静系极力反对。原因有三点，一是出资新设银行涉及重大投资，但 从议案材料看，无任何专家评审意见。二是若按照15%持股、注册资本200亿元来计算对应的出资额为30亿元。质疑为何在公告中表明拟出资36亿元，存在6亿元（1.2倍PB）的溢价？三是在董事会未授权修改相关议案情况下，部分内容存在明显删减，譬如“徽行在这次新设立银行的出资价格为1.2倍PB”、“本次投资对徽行经营的具体影响”等内容。
而在其他银行业金融机构部分资产负债收购议案中，中静系质疑徽商银行支付的对价数值，并认为：“收购存在风险。一是不会使得徽商银行业务类型进一步拓展；二是担心承担近400亿不良，会影响徽商银行抗风险能力，最终影响盈利能力和股东分红。”
反击三：非公开定增将股东股比摊薄19%
事实上，无论参与新设银行还是收购其他金融机构的部分资产负债都将损耗徽商银行的资金金。截至2019年6月末，徽商银行核心一级资本充足率为8.44%，资本充足率为11.59%。
对此，徽商银行的应对方式是拟根据2018年度股东大会对董事会的一般性授权进行非公开定向增发。徽商银行董事会会议通过了拟定向发行不超过17.35亿股内资股、不超过6.95亿股H股的议案，所募集资金净额将全部用于补充核心一级资本。
此定增方案已酝酿良久，但始终存在诸多争论点。
记者独家了解到在四届13次董事会议的两个细节，中静系对此颇为不满，视为流程不合规。一是“徽商银行董秘办仅在1月5日 18点才发出通知，1月7日早上就开会，这意味着董事们只有1个工作日可以审阅材料。有两名董事因此抵制该次董事会，并拒绝参会。”
二是四届13次董事会议案材料非常简单。在会上，徽商银行董事长吴学民突然告知现场参会的董事有一份“可行性分析报告”，但是并没有被列入议案附件提前发给董事审阅，只是在会议现场向现场参会的董事出示，没有到现场参会的董事和拒绝参会的董事均未能看到这份报告。董事长和董秘在会上给出的理由是要“保密”。
最为关键的质疑是，中静系认为四届13次董事会审议通过的非公开发行内资股和H股的事项的程序违反《章程》规定，不应根据一般性授权处理，应提交至股东大会审议。
原因在于，2018年度股东大会不仅通过了上述非公开定增议案，也通过了使用该一般性授权实施15亿股A股IPO的议案，拟发行A股的最高数量约占徽商银行内资股的17.29%，约占发行总股票的12.34%。“换言之，一般性授权内资股的额度已被股东大会决议用于A股IPO，而导致一般性授权可发行的内资股额度仅剩2.35亿股。”
中静系认为，徽商银行本次非公开发行不超17.35亿股内资股和6.95亿股H股，拟发行内资股数量远远超过了一般性授权的剩余限额，因此董事会无权决定适用一般性授权方式进行非公开发行，应根据《章程》第67条规定另行召开股东大会审议。但本次股东大会没有这个议案，徽行也不准备召开股东大会审议该非公开发行事项。“股东的权利被剥夺了。因为这个非公开定增方案，所有股东股比将被摊薄19%左右。”
而徽商银行回复记者坦言：“我行未披露定向增发具体投资者名称等信息，也尚未就定向增发签署相关协议。待相关协议正式签署后，将根据香港联交所上市规则相关规定适时履行披露义务。”
最后，中静系方面关注：“是否对非公开发行对象的主要股东资格进行评估，以及若非公开发行成功将导致第一大股东变动，触发证监会3年不得IPO的规定。”
曲折回A路，能否破局？
2013年11月，徽商银行在港上市，推进A股上市事宜可谓一波三折。
按时间回溯来看平添了几分“悲情”色彩。2015年，徽商银行递交了A股招股书，并获得证监会受理。2017年3月提交中止A股公开发行审查的申请，徽商银行公告称，更换审计机构是中止审查的主要原因。但市场传言徽商银行中止审查的原因是“中静系”股东拒绝在申请材料上签字导致的。
2017年底，徽商银行原董事长李宏鸣离职，该行第二次启动A股上市计划，2018年2月该行突然宣布撤回A股发行申请，上市计划再次搁浅。原因是“仍需就相关法律法规及中国证监会要求所涉及的部分事项与个别董事和股东进一步协商”。
2018年12月30日，徽商银行董事会再次“建议A股发行”，将A股IPO提上议程。在徽商银行召开的2019年中期业绩说明会上，徽商银行董事长吴学民披露，该行正积极组建A股发行中介团队并开展工作，包括尽职调查、审计、招股书撰写、编制申报材料等，并力争在2019年底前向证监会提交上市申报材料。
徽商银行也在回复记者时坦言， 我行A股IPO工作正在积极推进中，相关进展将依法、适时公告。
时间已至2020年，徽商银行能否顺利获得A股入场券、股东方内斗能否平息、出资新设银行、收购其他金融机构部分资产负债，非公开定向增发能否顺利落地，记者仍将持续关注。